“上海总部运营中心建设项目”的主要内容为在上海市嘉定区建设办公场地，参加行业展会并投放广告，扩大公司品牌影响力；加强完善ERP、OA等信息化管理系统，加强公司信息化建设，提升公司整体运营能力，不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益；“新研发技术建设项目”的主要内容为在上海市嘉定区建造总部办公及研发大楼、购置研发设备、建立研发设计和检测实验室，不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益；“补充流动资金”降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力，无法单独核算经济效益。

  不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

  公司于2021年4月29日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币20,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的打理财产的产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品。决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，前述额度由公司及控股子公司共同循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人海通证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。

  2022年4月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币10,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，前述额度由公司及控股子公司共同循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人海通证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。

  截至2023年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的项目均已到期收回。

  公司于2023年8月3日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。募集资金投资项目“环保装备智能制造项目”、“新研发技术建设项目”及“上海总部运营中心建设项目”已建设完毕，达到可使用状态，予以结项。连同“补充流动资金项目”，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成。拟将截至2023年7月18日的节余募集资金人民币4,864.91万元（含孳息，占募集资金净额的8.69%，具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于永久补充流动资金。

  公司于2023年8月30日召开2023第三次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  截至2023年9月30日，本公司广泛征集资金实际使用情况与公司定期报告和别的信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  董事会认为，本公司按前次公开发行人民币普通股（A股）股票3,098.7004万股《招股说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  [注]实际投资金额包含以募集资金置换预先投入自筹资金的金额、募集资金到账后的投入、利息收入及打理财产的产品收益扣除银行手续费净额投入。

  [注]“环保装备智能制造项目”于2023年7月份结项，2023年7-9月份实现营业收入10,807.65万元、实现效益1,450.06万元；

  “上海总部运营中心建设项目”的主要内容为在上海市嘉定区建设办公场地，参加行业展会并投放广告，扩大公司品牌影响力；加强完善ERP、OA等信息化管理系统，加强公司信息化建设，提升公司整体运营能力，不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益；“新研发技术建设项目”的主要内容为在上海市嘉定区建造总部办公及研发大楼、购置研发设备、建立研发设计和检测实验室，不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益；

  “补充流动资金”降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力，无法单独核算经济效益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司已于2023年12月30日公告了股东大会召开通知，单独持有3%以上股份的股东张伟明先生，在2024年1月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关法律法规，现予以公告。

  公司于2024年1月22日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》及《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。上述议案主要为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案，并对公司《募集资金管理办法》的部分内容做出修订。上述议案存在特别决议议案，为非累积投票议案，部分议案需要对中小投资者单独计票，部分议案在提交董事会审议前已经企业独立董事专门会议审议通过。详细的细节内容详见公司同日披露的相关信息。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2023年12月30日公告的原股东大会通知事项不变。

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2023年12月30日、2024年1月24日在上海证券交易所网站（）与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关信息。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载公司《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案：议案1、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月6日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能获得切实履行作出了承诺。现将公司这次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

  1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等方面没发生重大不利变化；不考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  2、这次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设这次发行于2024年12月31日完成发行，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2025年6月30日全部完成转股和截至2025年12月31日全部可转债未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

  3、假设这次发行募集资金总额50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

  4、假设本次可转债的转股价格为28.76元/股（该价格系依据公司第二届董事会第二十九次会议召开日，即2024年1月22日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司广泛征集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在发行前依据市场和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定；

  5、公司2023年1-9月归属于母企业所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别为9,934.65万元和9,294.99万元。不考虑别的因素影响，按照2023年1-9月已实现利润情况，假设公司2023年度归属于母企业所有者的纯利润是：9,934.65*（4/3）=13,246.20万元，2023年度扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是：9,294.99*（4/3）=12,393.32万元。假设公司2024年度、2025年度归属于母企业所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润年度增长率为0%、增长10%、增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任）；

  6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

  7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生一定的影响或潜在影响的情形。

  基于上述假设，公司测算了这次发行摊薄即期回报对每股盈利的影响，详细情况如下：

  本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能够实现预期效益的风险。

  本次发行后，若投入资金的人在转股期内转股，将可能在某些特定的程度上摊薄每股盈利和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股盈利和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策和公司战略发展趋势，具备比较好的社会经济效益，有利于逐步提升公司总实力，增强公司市场之间的竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、募集资金投资项目与单位现在有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入这次募集资金总额，公司董事会将依据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变这次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际的需求，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。在这次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将依据募集资金投资项目实施进度的真实的情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照有关规定法律、法规规定的程序予以置换。

  这次募集资金将用于“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”和“补充流动资金”，本次募集资金的运用系公司原有主营业务的延伸和相关领域的拓展，符合公司未来发展的策略及行业发展的新趋势。本次项目的实施有利于公司加强完善产业链结构，提升商品市场竞争力，延伸产品条线。同时项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。

  公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理，始终关注技术发展及客户的真实需求变化，持续进行产品研制和技术创新，掌握了工艺废气治理核心技术，积累了丰富实战经验，同时研发团队在国产半导体制程附属设备及关键零部件研究方面也取得了一定的突破。截至2023年9月30日，企业具有研发人员152人，覆盖物理、化学等多种基础科学和材料、结构、暖通、机械、电气及控制等多种工程学科。公司管理团队行业经验比较丰富，执行力强，能够按照客户真正的需求快速响应并及时交付，优势显著。

  综上，公司在半导体制程附属设备及关键零部件方面研发人员储备丰富，为项目的顺利实施奠定了扎实的人员基础。

  公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理，持续进行产品线的研发和技术创新，在半导体工艺废气治理系统、半导体制程附属设备及湿电子化学品供应与回收再生等方面均已形成深厚的技术积淀。截至2023年9月30日，公司及子公司有效知识产权共342件，其中发明专利及实用新型专利307件，软件登记30件，外观设计专利5件。在半导体制程附属设备及关键零部件领域，公司持续加大研发投入，逐步完成工艺废气处理设备、真空设备及温控设备等半导体制程附属设备和关键零部件的国产化研制，积累了丰富的技术储备。

  真空设备、温控设备与工艺废气处理设备虽然核心装置的构成和设计不同，但在生产的基本工艺上具有相通性，均以高精密机加工、机械装配和测试等工艺为基础。凭借突出的产品性能、可靠的服务品质和国产化的竞争优势，公司的工艺废气处理设备销售体量持续增大，过程中公司不断总结技术、生产、质量管控等方面的优秀经验，形成了标准化、流程化以及制度化的运作体系，为本项目中新产品的顺利产业化提供了可靠的技术和生产基础。

  综上，公司在研发、技术、生产的基本工艺和生产管理方面经验比较丰富，为本项目的顺利实施奠定了基础。

  本项目产品是半导体制程工艺的配套附属设备及关键零部件，大范围的应用于集成电路、半导体显示和新能源等领域。随着物联网、人工智能、机器人和汽车电子等新技术和新产品的出现和应用，带动了对集成电路和显示面板的庞大市场需求。晶圆和面板等领域的制造厂商扩产活跃，投资建设热情高涨，行业处于长周期的上行阶段，对设备的采购需求持续旺盛。

  半导体行业下游需求持续旺盛，有利于推动上游设备和零部件产业链的迅速发展。根据华安证券测算，2023年-2025年大陆集成电路及半导体显示废气治理市场空间预计分别为28.2亿元、36.9亿元及42.6亿元；根据东吴证券研究所测算，2022年-2024年中国（含中国台湾地区）半导体真空泵市场规模预计分别为76亿元、86亿元及97亿元；根据QY Research数据，2022年中国半导体专用温控设备的市场规模为1.64亿美元。根据SEMI数据，中国大陆晶圆厂建厂速度全球第一，预计至2024年底，将新增31座大型晶圆厂。总的来看晶圆厂资本开支高企，建设步伐积极，仍有大量的建设规划将陆续落地，为专用的半导体附属设备及关键零部件带来源源不断的市场需求。半导体显示产业是国家战略性新兴起的产业。随着半导体显示产业的加快速度进行发展，在被显示企业视为“下一代显示屏技术”的MiniLED和MicroLED领域，中国企业的创新与落地也在不断推进。根据CINNO Research统计多个方面数据显示，2022年中国（含中国台湾地区）半导体显示产业投资资金额约为3,636亿元人民币。

  在碳中和的推动下，国内外光伏装机量大幅度的提高，下游需求旺盛拉动光伏厂商的资本开支。依照国家能源局多个方面数据显示：国内2022年光伏新增装机87.41GW，同比增长60.3%，创历史上最新的记录。根据东吴证券研究所测算，国内光伏拉晶线亿元；而国内光伏电池片线亿元。根据CPIA预测，乐观情况下2025年全球光伏新增装机量有望达到386GW，2025年我国新增光伏装机量有望达到100-125GW。光伏装机量的逐步提升将继续拉动对真空泵的市场需求。

  综上，集成电路、半导体显示和新能源等高景气领域，企业资本开支动作活跃，推动半导体制程附属设备行业保持增长态势，为本项目的实施提供了良好的市场环境。

  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者格外的注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律和法规的要求制定了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司募集资金管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐人、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

  公司已对这次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业高质量发展趋势和国家产业政策，具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着这次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到逐渐增强，这次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

  本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

  为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》，制定了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  为保证公司填补回报措施能获得切实履行，公司控制股权的人、实际控制人作出如下承诺：

  2、自本承诺函出具日至公司这次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

  为保证公司填补回报措施能获得切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺函出具日至公司这次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

  本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律和法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

  经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。